precisions sur modalites ak

Voici un post de Faurepia très intéressant qu'il m'a autorisé à reproduire ici (post original) :

"Je me propose de vous apporter des éclaircissements sur le long propectus édité par Nicox et visé par l'AMF.
Je tiens avant tout à préciser que les valeurs utilisées pour ettayer mes propos et nottament concernant la valeur de Nicox au 29 janvier 2006 ainsi que le % de dégrèvement ne sauraient en aucun cas constituer une indication où une connaissance avant l'heure de ce que seront les conditions finales fixées par le conseil d'administration de Nicox le 29 janvier 2007.

I) Situation de la société

Inutile de s’appesantir sur les résultats dégagés, Nicox réalisant des pertes annuelles en raison principalement de ses frais de recherche et développement qui vont grandissants du fait de l’avancée du développement de ses produits. Pour rappel, 1 composé est en phase 3 de son développement –le Naproxcinod- ,4 sont en phase 2 , auxquels il convient d’ajouter 4 autres en phase pré-clinique.
C’est donc vers le bilan qu’il convient de se retourner pour juger de la situation.
Concernant les Capitaux propres, ils se montent au 31/10/2006 à 76 833 k€ se répartissant ainsi :
- Capital social : ~ = 7610 k€ (38 048 033 actions de 0.2€ de nominal)
- Autres réserves : ~ = 69 233 k€ (y compris le report à nouveau du résultat au 31/10/2006, soit -21 999 k€.
Il convient de noter aussi la présence d’options de souscription d’actions et de bons de souscription d’actions attribués à certains salariés et administrateurs. Ces droits et bons donnaient au 31/10/2006 une potentialité de mise en circulation de 2 021 450 actions nouvelles par exercice de ces droits.
Si on fait une projection du résultat de l’exercice 2006, on peut évaluer la perte nette à 30 000 k€ ,soit un complément de perte de l’ordre de 8 000 k€ à imputer sur les capitaux propres. Ceux-ci se monteraient donc en théorie à un montant estimatif de 68 832 k€ au 31/12/2006. A cette somme il conviendra d’ajouter le produit de l’augmentation de capital qui, prime d’émission incluse, se montera (en supposant l’AK souscrite en totalité) à environ 130 000 k€. Les capitaux propres seront donc de l’ordre de 198 832 k€ au 16 février 2007, jour de cotation des actions nouvelles.
Si on suppose (on est obligé de travailler par hypothèse, puisque les conditions finales d’émission de seront connues que le 29/01/2007 au soir après clôture de la bourse) le cours de l’action au 29/01/2007 après clôture à 21.59€ (CF hypothèse de calcul du prospectus visé par l’AMF , page 32) et que le Conseil d’Administration appliquera à ce prix la décote maximale possible de 35% , on obtiendra une valeur d’émission de l’action nouvelle de 21.59€ * 0.65 = 14.03€. Ce qui signifiera la création de 130 000k€ / 14.03€ = 9 265 858 actions nouvelles venant impacter les fonds propres comme suit :
- Capital social : 9 265 858 * 0.2€ ~= 1 853 k€
- Prime d’émission: 9 265 858 * (14.03€ - 0.2€) ~= 128 147 k€
Soit au final un capital social de 9 463 k€ ( 7 610 k€ + 1 853 k€)pour un total de capitaux propres de 198 832 k€ (68 832 k€ + 130 000 k€).
Ce qui laisse une marge gigantesque à Nicox pour supporter d’éventuelles pertes à venir avant la mise sur le marché du Naproxcinod . (en supposant que ce dernier , actuellement en phase 3 , passe avec succès tous les tests).
N’oublions pas enfin que Nicox à l’heure actuelle à un niveau d’endettement financier égal à 0, soit un ratio d’indépendance financière égal à 100% (capitaux propres / capitaux permanents).

Au niveau de la trésorerie, la situation est toute aussi reluisante. En effet, sur la base d’une situation nette financière positive de 87 718 k€ au 31/10/2006, il convient d’ajouter le produit net de l’augmentation de capital (encore une fois, sur la base d’une souscription à 100%), à savoir 121 000 k€ , soit une situation nette totale d’environ 209 000 k€ (le récent versement de 5 000 k€ effectué par les laboratoires Merck & Co et d’éventuels versements à venir ne sont pas pris en compte ici).

II) Modalités de l’augmentation de capital

Elles ne seront finalisées qu’au 29/01/2007. En effet la valeur de base de l’action ne sera définie qu’au 29/01/2007 après clôture de bourse. D’autre part, la décote pratiquée servant à fixer le prix d’émission variera entre 0% et 35% de ce cours.
Le calendrier indicatif et les conditions figurent en pages 2 & 3 du prospectus remis à l’AMF et disponible sur le site Nicox.(Http://www.nicox.com/update/files.asp) On se bornera à rappeler ici que la période de souscription d’actions nouvelles par exercice du DPS (Droit Préférentiel de Souscription) sera ouverte du 30/01/2007 au 5/02/2007. Passé ce délai la valeur des DPS non exercés sera nulle. Il convient à ce propos à chacun de se renseigner auprès de son courtier afin de savoir exactement jusqu’à quelle heure il accepte les ordres de souscription le 05/02/2007.
D’autre part , à compter du 29/01/2007 et jusqu’au 28/02/2007 les options et bons de souscription d’actions qui n’auront pas été exercés en date du 29/01 seront suspendus (CF page 23 du prospectus). Ne pas confondre bons et options de souscription avec les Droits Préférentiels de Souscriptions . Ca n’a pas de rapport. Il s’agit des bons et droits non exercés cités plus haut attribués au cours de la vie sociale de Nicox à certains salariés et administrateurs.
Concernant le calcul d’attribution des DPS et la parité d’échange, comme dit précédemment, ils ne seront fixés que le 29/01/2007. Néanmoins et à titre d’exemple , si on s’ajuste sur l’hypothèse de calcul fournie par Nicox dans son prospectus (hypothèse de calcul basée sur le cours de l’action au 17/01/2006 au soir – à savoir 21.59€ - ainsi qu’une décote de 35% appliquée, sachant que cette dit hypothèse ne saurait en aucun cas constituer une indication quelconque d’une part de ce que sera le cours de l’action Nicox au 29/01/2007 et d’autre part de ce que sera le pourcentage de décote appliqué à l’action pour la fixation du prix d’émission) , le prix d’émission des actions nouvelles Nicox serait de :
21.59€ * (1-0.35) = 14.03€. Le nombre d’actions nouvelles émises serait alors de :
130 000 k€/ 14.03€ = 9 265 858 actions nouvelles. Donc, sur la base de cette hypothèse le nombre d’actions après réalisation de l’opération serait de :
38 048 033 + 9 265 858 = 47 313 891. Ainsi toute personne ne participant pas à l’opération verrait sa participation au capital de Nicox diluée de :
1-(38 048 033 / 47 313 891) = 20%. (ce qui soit dit en passant , n’est pas énorme ; on a vu pire).

III) Conditions particulières

Ca paragraphe du propectus édité par Nicox a créé bien des confusions et fait couler pas mal d’encre. Après entretien avec Le responsable des Investisseurs de chez Nicox et renseignement auprès du service Médiations de l’AMF il apparaît que ce paragraphe est d’abord une couverture juridique. En effet les dispositions , fiscales entres autres, citées dans ce prospectus ne s’appliquent qu’en France. Ce qui ne signifie pas que les résidents des autres pays détenant des titre Nicox ne pourront pas utiliser leurs DPS et faire valoir leurs droits afin de participer à l’augmentation de capital. Simplement cette opérations fait l’objet dans certains autres pays d’une réglementation spécifique. Cette réglementation n’a pas été mise en place pour Nicox , sachez le. Toute société procédant à une augmentation de capital par appel public à l’épargne est tenue d’insérer de telles clauses dans son prospectus sous peine de voir la ratification de ce dernier refusé par l’AMF. Ces clauses sont rédigées par un ou plusieurs cabinets d’avocats mandatés par la société et –il faut bien le reconnaître- sont rédigées dans un langage quelque peu « abscons ». Il s’agit pour la société émettrice d’une couverture juridique.
Ainsi écrire sur certains forums que les Américains ne peuvent participer à l’augmentation de capital de Nicox est une pure contre-vérité, un pur mensonge !.
Les Américains , s’ils sont des investisseurs qualifiés (Hedge funds, société d’investissements (Oppenheimer Funds)..) pourront y participer sans problèmes. Tout autre participant ne rentrant pas dans la catégorie des investisseurs qualifiés « sera réputé avoir déclaré, garanti et reconnu, en acceptant la remise du présent prospectus et la livraison des actions nouvelles ou des droits préférentiels de souscription, … qu’il acquiert les actions ou achète et/ou exerce les droits préférentiels de souscription dans une « offshore transaction » telle que définie par le Règlement S de l’U.S. Securities Act… » (CF prospectus page 27 avant dernier paragraphe).
Pour vous convaincre que chaque opération de ce type réalisée en France est soumis à chaque fois à la même règle aux Etats Unis référez vous à ce lien historique (augmentation de capital Alstom novembre 2003 chapitre III : restiction de vente)
http://www.boursier.com/vals/FR/alstom-emission-et-admission-aux-negociations-sur-le-premier-marche-d-euronext-paris-de-valeurs-mobilieres-ost-79400,945910.htm
En fin de compte vous y retrouvez les mêmes restrictions que sur le prospectus édité par Nicox. Si je fouille dans les anciennes AK ,comme celle du groupe Rhodia je serais bien surpris de ne pas retrouver le même paragraphe avec les mêmes restrictions sur le propectus qu’ils avaient émis à l’époque."


"Autre petite précision concernant la décote (post original)
Elle a l'air de faire peur à certains.
Ca peut se comprendre de prime abord, mais elle n'est rien.
En fait elle est quelle qu'elle soit intégralement compensée par la valeur du DPS.
Je n'ai pas voulu en parler en détail dans mon autre post car on ne connaît pas les modalités finales de l'AK et donc pas la parité d'échange. Bon, si j'avais à parier , je dirais que ce sera soit 4 anciennes pour une nouvelle, soit 9 anciennes pour 2 nouvelles. Le CA se servira du % de décote pour ajuster tout ça et finaliser le montant brut exact de l'AK.
Mais prenons un exemple simple : une parité de 1 ancienne pour 1 nouvelle.
Le 29 au soir imaginons que COX côte 21.59€ (je sais , ça va en faire bouillir certains!). Imaginons alors que la décote pratiquée soit de 35% , autrement dit le maximum autorisé au CA.
On aurait donc un titre au prixd'émission de 21.59€ *(1-0.35) = 14.03€.
Dans le cas de la parité de 1/1 la valeur du DPS serait égal à la perte de valeur théorique du titre , soit 21.59€ - 14.03€ = 7.56€.
Ainsi un actionnaire possesseur au 29/01/2007 au soir d'une COX à 21.59€ se retrouverait le 30/01/2007 à 9h00 avec :
1 COX à 14.03€ après détachement du DPS
1 DPS attribué gratuitement , valeur 7.56€.
Donc aucune perte de valeur le 30/01 à 9h00.
Après , ce serait en fonction de la fluctuation des 2 cours.
Imaginons maintenant, pour faire plus compliqué une parité de 4 ancienne pour une nouvelle, la valeur du DPS serait alors égale à :
7.56€/4 = 1.89€
Donc une personne qui aurait le 29/01 au soir 4 COX cours de 21.59€ soit au total 86.36€ se retrouverait le 30/01 au matin avec
4 COX à 19.70€ après détachement DPS
4 DPS à 1.89€ attribués gratuitement et permettant de souscrire à une action nouvelle COX en payant 14.03€
Voilà !
CQFD"

Auteur : Fauriepa, forum Nicox Boursorama