Résolution sur les bons anti-OPA

La résolution sur les bons anti-OPA votée de justesse

Le cas d' Eiffage ouvre une saison d'assemblées générales marquée par les mesures de défense anti-OPA. Les sociétés reviennent aussi aux augmentations de capital en période d'offre.

Premier test de la saison, l'assemblée d' Eiffage a voté de justesse, hier, avec 56,74 % des voix, la résolution autorisant le conseil d'administration à émettre des bons de souscription d'actions (BSA) pour se défendre en cas d'offre non sollicitée. Cette possibilité a été ouverte par la loi Breton du 31 mars 2006, qui a transposé la directive européenne sur les offres publiques d'achat (OPA).

Toutefois, il n'est pas certain que cette résolution pourra être activée face à une offre éventuelle de Sacyr. Il faudrait pour cela pouvoir invoquer la clause de réciprocité, qui annule la règle de la passivité du conseil dès lors que l'assaillant est lui-même protégé. C'est l'Autorité des marchés financiers (AMF) qui apprécierait, en cas d'offre de l'espagnol, la possibilité pour le français d'invoquer cette clause afin d'utiliser l'autorisation donnée, à froid, par l'assemblée générale d'émettre des BSA. A défaut, Eiffage devrait convoquer une nouvelle assemblée, en période d'offre, pour renouveler cette autorisation.

Multiplication des cas

Le cas du groupe de BTP, s'il est particulier, n'est pas isolé. En 2006, pour la première année d'application, 18 sociétés ont demandé et obtenu l'autorisation de recourir à des BSA par délégation au conseil d'administration. Cette année, 15 sociétés font figurer à ce jour une résolution sur ce point au menu de leur assemblée générale. Bouygues et Suez, qui ont déjà recouru à cette possibilité l'an dernier, renouvellent leur demande. S'y ajoutent de nouveaux venus comme Veolia, TF1 ou Essilor. Hors CAC 40, Business Objects, Bull, NicOx, Eurazeo, Ipsos ou Hi Media demandent la même autorisation à leurs actionnaires. Nicox, Ipsos et Bouygues ajoutent aux BSA une résolution autorisant les augmentations de capital en période d'offre, moyen de défense que Sanofi-Aventis ou Eramet ont privilégié.

Le dispositif rencontre une opposition de principe de beaucoup d'investisseurs, mais les résolutions, si elles sont du ressort de l'assemblée extraordinaire, ne réclament qu'une majorité simple.

Source : Les Echos
CAROLINE LECHANTRE
19 avril 2007, page 19

Voir aussi cet article expliquant le fonctionnement et l'intérêt des BSA