NicOx lance un placement privé avec la participation du FSI (Fonds Stratégique d’Investissement)

Sophia Antipolis, France. Le 18 novembre 2009. www.nicox.com

NicOx S.A. (NYSE Euronext Paris : COX) annonce aujourd’hui le lancement d’un placement privé de nouvelles actions d’un montant d’environ 20 à 30 millions d’euros (soit un maximum de 8,5% du capital social), sous la forme d’une construction de livre d'ordres accélérée. Le placement privé sera ouvert aux investisseurs qualifiés (investisseurs institutionnels), conformément à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, et ne comportera pas de droits préférentiels de souscription. Ce financement a pour but de soutenir l’objectif de NicOx de se développer comme une société pharmaceutique spécialiste pleinement intégrée, avec des ventes ciblées auprès de spécialistes aux Etats-Unis ainsi que des programmes internes innovants de recherche et développement.

Le placement privé réalisé ce jour constitue le premier volet d’une levée de fonds en deux étapes1. NicOx prévoit de lancer ultérieurement une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.
« Nous pensons que cette augmentation de capital en deux étapes viendra soutenir NicOx dans la réalisation de son objectif de devenir une société pharmaceutique spécialiste, qui pourrait participer aux futures opérations de vente et de
marketing liées au naproxcinod, via sa propre infrastructure commerciale aux Etats-Unis, » a déclaré Michele Garufi, Président Directeur Général de NicOx. « Grâce à ces ressources financières supplémentaires, NicOx sera en mesure de faire avancer significativement les activités de préparation du lancement du naproxcinod, dont l’optimisation de la chaîne d’approvisionnement commercial. Nous sommes honorés de faire partie des projets industriels sélectionnés par le FSI, un investisseur institutionnel majeur créé par l’Etat Français. »

NicOx a soumis un dossier de NDA pour le naproxcinod le 24 septembre 2009, en vue d’une approbation pour l’indication ‘soulagement des signes et symptômes de l’arthrose’, et prévoit de soumettre un dossier de demande d’Autorisation de Mise sur le Marché (AMM – Marketing Authorization Application, MAA) auprès de l’Agence
Européenne des Médicaments (European Medicines Agency, EMEA) pour le naproxcinod d’ici la fin de l’année 2009.

NicOx prévoit d’utiliser principalement le produit net de l’émission pour poursuivre les activités de préparation de la commercialisation du naproxcinod, lesquelles comprennent l’optimisation de la chaîne d’approvisionnement et la mise en place d’une plateforme ‘opérations ventes et marketing’ ciblant les médecins spécialistes aux Etats-Unis, et de développer son portefeuille de composés donneurs d’oxyde nitrique brevetés.

Le placement privé annoncé aujourd’hui sera effectué auprès d’investisseurs institutionnels français et internationaux et sera dirigé par Lazard-NATIXIS et UBS Investment Bank (‘Teneurs de Livre Associés’). Le livre d’ordre sera ouvert dès ce matin. Les termes définitifs du placement privé seront annoncés en temps voulu. Les Teneurs de Livre Associés se réservent le droit de clore la procédure de construction du livre d'ordres par anticipation, sous réserve d’en avoir préalablement informé les investisseurs institutionnels. Le prix et les allocations devraient être annoncés dès que possible après la clôture du livre d’ordres.

NicOx a l’intention de lancer une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires suite à la réalisation du placement privé, dès que les conditions de marché le permettront. Cette opération permettra aux actionnaires de NicOx d’apporter leur soutien à la stratégie de la Société. Tous les actionnaires de NicOx (y compris les investisseurs qui auront souscrit dans le cadre du placement privé) se verront attribuer un droit préférentiel de souscription. NicOx prévoit de lever un montant global cumulé d’environ 100 millions d’euros avec le placement privé et l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription. Les modalités de l’augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription seront décrites dans un prospectus qui sera soumis à
l’approbation (visa) de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF). La décision de NicOx de lancer l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription sera soumise aux conditions de marché.

Les deux augmentations de capital seraient effectuées par utilisation de deux résolutions distinctes. L’augmentation de capital par placement privé serait effectuée par utilisation des résolutions 2 et 3 de l’AGE du 17 juin 2009, qui prévoient que le prix ne pourra être inférieur à la moyenne des cours des cinq derniers jours, diminuée d’une décote maximale de 10%. Cette augmentation de capital serait dispensée de prospectus d’admission dans la mesure où elle représenterait moins de 10% du capital. L’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription serait effectuée par utilisation de la résolution 1 de l’AGE du 17 juin 2009, qui ne prévoit pas de condition particulière de fixation du prix.

Le FSI (Fonds Stratégique d’Investissement) a fait part à NicOx de son intention d’investir un total d’environ 25 millions d’euros au titre des deux augmentations de capital. Le FSI est une société anonyme, détenue à 51% par la Caisse des Dépôts et Consignations et 49% par l’Etat français, qui a pour objectif de soutenir les entreprises de taille moyenne considérées comme importantes pour la croissance et la compétitivité de l’économie française.

Source : communiqué officiel (pdf)